コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「学問尊重の理念のもとに、糖質科学を基盤として有用で安全な製品を創造し、広く世界に供給して人類の福祉に貢献する」という経営信条のもと、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚したうえで、透明・公正な意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るとともに、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備に注力しています。これらの取り組みを通じて、重要経営課題のひとつであるコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまや社会からの信頼に応える経営体制を構築することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指していく方針です。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会が業務執行状況を監督し、監査役会が会計監査人及び監査部と連携のうえ監査・監督する体制が、当社にとって最も実効性が高く適切であると判断していることから、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会による経営の監督と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入するとともに、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営の重要な事項を審議、決定する経営会議を原則毎週1回開催しています。
取締役会は、取締役候補者・監査役候補者の選定及び取締役の報酬等に関する事項を諮問するために、代表取締役社長と社外取締役全員で構成する指名・報酬委員会を設置しています。

さらに、サステナビリティ推進委員会においてサステナビリティに関する活動の方針、推進施策等を審議し、推進活動を監督するほか、コンプライアンス推進委員会がコンプライアンスの実効性を高める各種施策を推進しています。また、リスク管理委員会の設置により経営リスク管理及びその予防措置を適切に行う体制を整備しています。

取締役会

取締役会は社外取締役2名を含む6名で構成されており、社外取締役の比率を3分の1とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。

取締役会では、経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行っています。原則毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。

取締役会において十分な審議が尽くせるよう、決議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、取締役による事前の検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。

また、社外取締役及び社外監査役の全員で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価したうえで、その結果を取締役会で審議し、取締役会運営に関する改善を図っています。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。

 

取締役会の機能強化

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、経営の基本方針及び中期経営計画等に基づき、取締役会が備えるべきスキルについて指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。役員候補者につきましては、取締役会の役割、責務を実効的に果たせる体制となるよう、特定したスキルや多様性に加え、その識見・経験・能力及び人格を考慮し、選定しています。なお、取締役会が備えるべきスキルは、経営環境等により刻々と変化するものですので、定期的に見直しを行う予定です。

また、取締役の任期は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として1年としています。
社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で開催される会合に出席しています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役候補者・監査役候補者の選定及び取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化する観点から、代表取締役社長と独立社外取締役2名全員で構成される指名・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しています。
指名・報酬委員会は、主に取締役会の構成に関する考え方、取締役及び監査役の選解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申します。また、個人別の取締役の金銭報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について決定しています。

2021年3月期には、取締役候補者の選任や、取締役報酬決定に関する事項に加え、「取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」等の審議を行いました。

監査役会

監査役会は社外監査役3名を含む5名で構成され、監査に関する重要な事項についての協議・決議や取締役会付議事項の事前確認等を行っています。

監査役は、取締役会に出席して必要に応じ意見表明を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。また、会計監査人及び監査部と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。

常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、また、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況について、監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。

社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監督の役割を担っています。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。

当社グループのコーポレート・ガバナンス報告書をPDFにて掲載しています。