コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

生化学工業では、コーポレートガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図っています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまから継続的に信頼をいただくために、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムを整備し、各機関・各部門が相互に連携することでコーポレートガバナンスの充実を図り、社会の信頼に応える経営体制を構築していく方針です。

 

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
 

≪取締役会関連≫

  • 経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行うために、原則毎月の定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。
  • 経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。
  • 取締役会の構成を社外取締役2名を含む6名体制とし、社外取締役の比率を3分の1とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。
  • 株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。
  • 社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で開催される会合に出席しています。
  • 取締役会において十分な審議が尽くせるよう、決議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、取締役による事前の検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。
  • 取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
  • 取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬(基本報酬額、業績評価報酬額(各取締役の評価を含む。)及び業績連動報酬額)については、取締役会決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会に委任することとしています。
  • 社外取締役及び社外監査役の全員で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会運営に関する改善を図っています。
  • 取締役会の構成員は次に記載のとおりです。
    水谷建(代表取締役社長)、岡田敏行(取締役常務執行役員事業推進本部長)、船越洋祐(取締役上席執行役員研究開発本部長兼臨床開発部長)、秋田孝之(取締役上席執行役員管理部門管掌兼経営企画部長)、南木みお(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)
  • 2021年3月期においては、全ての取締役が開催された全ての取締役会に出席しました。
  • 指名・報酬委員会の構成員は次に記載のとおりです。
    水谷建(代表取締役社長)、南木みお(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)

≪監査体制関連≫

  • 監査役会の構成を社外監査役3名を含む5名体制とし、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。
  • 監査役5名のうち、常勤監査役及び社外監査役各1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
  • 社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監督の役割を担っています。
  • 株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。
  • 監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見表明を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。
  • 会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。
  • 常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、また、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況について、監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。
  • 取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果及び監査役会の同意を受け審議を行うこととしています。
  • 監査役会の構成員は次に記載のとおりです。
    竹田徹(常勤監査役)、河原茂(常勤監査役)、藤本美枝(社外監査役)、松尾信吉(社外監査役)、丸山貴之(社外監査役)

≪業務執行関連≫

  • 取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。
  • 常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。
  • 経営会議の構成員は次に記載のとおりです。
    水谷建(代表取締役社長)、岡田敏行(取締役常務執行役員事業推進本部長)、船越洋祐(取締役上席執行役員研究開発本部長兼臨床開発部長)、秋田孝之(取締役上席執行役員管理部門管掌兼経営企画部長)、下島裕司(上席執行役員信頼性保証部門・メディカル活動推進室担当)、鳥居美香子(執行役員総務部長)、伊藤政幸(執行役員生産本部長兼高萩工場長)
    オブザーバー:竹田徹(常勤監査役)、河原茂(常勤監査役)

≪コンプライアンス・リスク管理関連≫

  • 社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラム(SKKグループコンプライアンス行動規範を含む)を制定するとともに、役員及び従業員にコンプライアンス・プログラム・ハンドブックを配布し、周知徹底、理解促進を図っています。
  • 代表取締役社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスの実効性を高めるための各種施策を実施しています。
  • 経営リスクの管理及びその予防措置を適切に行うために、管理部門管掌役員を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。
  • 子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況のほか、コンプライアンス及び経営リスクに関する重要な事項等について当社に対し定期的に報告する旨を規程等で定めています。
  • 企業経営及び日常の業務執行に関して、必要に応じて社外弁護士から助言、指導を受け適法性を確保しています。

当社グループのコーポレート・ガバナンス報告書をPDFにて掲載しています。